Infiintari firme | Etape infiintari firme

O societate comercială se constituie ca persoană juridică, conform Legii nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare, prin asociere între două sau mai multe persoane fizice sau juridice, pentru a efectua acte de comerţ. La momentul elaborării acestui material – 21 noiembrie 2006, se află în curs de promulgare proiectul de lege de modificare a Legii nr. 31/1990.

Societatea comercială dobândeşte personalitate juridică de la data înregistrării în registrul comerţului.

Societăţile comerciale se pot constitui în una din următoarele forme juridice:

  • societate în nume colectiv (SNC)
  • societate în comandită simplă (SCS)
  • societate pe acţiuni (SA)
  • societate în comandită pe acţiuni (SCA);
  • societate cu răspundere limitată (SRL).

Specificul fiecărei forme de organizare a societăţii comerciale:

  • SNC
    • Număr salariaţi: minimum 2
    • Capital minim: (nu există o astfel de restricţie)
    • Răspunderea întreprinzătorului: nelimitată şi solidară, cu excepţia asociaţilor comanditari
    • Act constitutiv: Act de societate
    • Restricţii pentru asociaţi: asociaţii nu pot lua parte ca asociaţi cu răspundere nelimitată în alte societăţi concurente, fără consimţământul celorlalţi asociaţi
  • SCS
    • Număr salariaţi: minimum 2
    • Capital minim: (nu există o astfel de restricţie)
    • Răspunderea întreprinzătorului: nelimitată şi solidară, cu excepţia asociaţilor comanditari
    • Act constitutiv: Act de societate
    • Restricţii pentru asociaţi: asociaţii nu pot lua parte ca asociaţi cu răspundere nelimitată în alte societăţi concurente, fără consimţământul celorlalţi asociaţi
  • SA
    • Număr salariaţi: minimum 5
    • Capital minim: 25000 euro (în echivalent lei, calculat la cursul de schimb comunicat de Banca Naţională a României la data subscrierii)
    • Răspunderea întreprinzătorului: numai cu capitalul subscris
    • Act constitutiv: Contract de societate şi statut (se pot încheia sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv)
    • Restricţii pentru asociaţi: nu există
  • SCA
    • Număr salariaţi: minimum 5
    • Capital minim: 25000 euro (în echivalent lei, calculat la cursul de schimb comunicat de Banca Naţională a României la data subscrierii)
    • Răspunderea întreprinzătorului: nelimitată şi solidară, cu excepţia asociaţilor comanditari
    • Act constitutiv: Contract de societate şi statut (se pot încheia sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv)
    • Restricţii pentru asociaţi: nu există
  • SRL
    • Număr salariaţi: 1 – 50 asociaţi
    • Capital minim: 200 RON (divizat în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 RON)
    • Răspunderea întreprinzătorului: numai cu concurenţa capitalului social subscris
    • Act constitutiv: – Contract de societate şi statut. În cazul actului de voinţă al unei singure persoane, numai Statut
    • Restricţii pentru asociaţi: asociatul unic nu poate avea această calitate decât într-o singură societate

Există o serie de etape obligatorii ce este necesar să fie parcurse în vederea înfiinţării unei societăţi comerciale. Acestea, începând cu activităţile preliminare şi până la momentul pornirii afacerii în mod legal, sunt prezentate în cele ce urmează:

Activităţi preliminare:

Această etapă include activităţile prevăzute de lege ce trebuie îndeplinite de la data când un întreprinzător s-a decis să constituie o formă de organizare a unei afaceri şi data când a depus la Biroul Unic dosarul complet pentru înregistrarea şi autorizarea funcţionării.

  • Informare iniţială privind procedura şi obligaţiile întreprinzătorului
  • Verificarea şi rezervarea firmei/emblemei (obligatoriu)
  • Cercetarea firmei / emblemei la OSIM pentru verificarea similitudinii cu mărci înregistrate în registrul de mărci (opţional)
  • Redactarea actului constitutiv (obligatoriu)
  • Obţinerea autentificării pentru actul constitutiv (obligatoriu)
  • Redactarea şi obţinerea declaraţiei pe proprie răspundere a fondatorilor, administratorilor şi a cenzorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege (obligatoriu)
  • Completarea cererii de înregistrare (obligatoriu)
  • Obţinerea evaluării prin expertiză a bunului imobil subscris ca aport în natură la capitalul social (după caz)
  • Obţinerea certificatului constatator al sarcinilor cu care, eventual, este grevat bunul imobil subscris la capitalul social (după caz)
  • Varsământul în numerar la capitalul social, direct la banca dorită sau la unităţile CEC de la Biroul Unic din cadrul Oficiului Registrului Comerţului (obligatoriu)
  • Întocmirea dosarului de înregistrare şi autorizare a funcţionării (obligatoriu).

Dosarul de înregistrare şi autorizare a funcţionării trebuie să conţină:

  • Cerere de înregistrare şi autorizare
  • Dovada disponibilităţii firmei / emblemei (original)
  • Reproducerea emblemei (4 exemplare)
  • Dovada sediului (în copie)
  • Declaraţia pe proprie răspundere – original
  • Autorizaţia emisă conform Legii nr. 507/2002 (copie)
  • Actul constitutiv (original) – anexa 2
  • Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise şi/sau vărsate (copii)
  • Facturi
  • Expertiza de evaluare a aportului în natură la capitalul subscris
  • Certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate imobilele
  • Dovada intabulării bunurilor imobile
  • Cambia, contract de împrumut bancar, contract civil
  • Declaraţie cu privire la averea deţinută (original, sub semnatură privată)
  • Acte privind activitatea comercială anterioară (copii)
  • Specimenul de semnătură (original)
  • Certificatul cenzorilor privind depunerea garanţiei legale de către administratori
  • Actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii (copii)
  • Contractul de administrare (copie)
  • Acte de identitate (cu CNP) în copie
  • Actul de înregistrare a fondatorilor persoane juridice (copie)
  • Hotărârea organului statutar al persoanei juridice privind participarea la constituirea societăţii (original)
  • Mandatul persoanei care a semnat actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului, persoana juridică (original)
  • Certificat de bonitate (original)
  • Avize prealabile prevăzute de lege
  • Actele pentru autorizarea funcţionării din punct de vedere: al PSI; sanitar; sanitar-veterinar; al protecţiei de mediu; al protecţiei muncii
  • Diverse taxe şi onorarii.

Înregistrarea comerciantului:

Include activităţile obligatorii îndeplinite după data depunerii dosarului la Biroul Unic şi data înregistrării comerciantului în Registrul Comerţului, incluzând:

  • autorizarea constituirii comerciantului de către judecătorul delegat;
  • obţinerea, pe cale electronică a codului unic de înregistrare de la Ministerul Finanţelor Publice;
  • redactarea încheierii judecătorului delegat;
  • înregistrarea comerciantului în registrul comerţului;
  • editarea certificatului de înregistrare.

Autorizarea funcţionării comerciantului

Include activităţile de autorizare a funcţionării comerciantului de către instituţiile publice abilitate, îndeplinite în perioada după data depunerii dosarului la Biroul Unic şi data eliberării anexei conţinând avizele/autorizaţiile/acordurile necesare funcţionării: autorizaţie PSI, sanitară, sanitar-veterinară, pentru protecţia muncii, pentru protecţia mediului, etc.

Certificatul de înregistrare şi anexele:

Certificatul de înregistrare este un formular tipizat, cu regim special şi securizat. Pe certificat sunt înscrise următoarele date:

  • firma/sucursala respectiv denumirea comerciantului, aşa cum este înscrisă în actul constitutiv şi în Registrul Comerţului;
  • sediul social conform actelor doveditoare depuse în dosarul de înregistrare;
  • activitatea principală exprimată prin cod CAEN şi un text sumar de descriere;
  • CUI – codul unic de înregistrare – cod numeric constituind codul unic de identificare a unui comerciant;
  • atribut fiscal – este un cod alfa-numeric având semnificaţia categoriei de plătitor de taxe şi impozite la bugetul de stat;
  • număr de ordine în registrul comerţului – cuprinde numărul şi data unui comerciant în registrul comerţului;
  • data emiterii certificatului;
  • seria şi numărul de ordine – informaţie specifică regimului special al documentului.

Anexele la Certificatul de înregistrare se emit atât pentru sediul social şi sediile secundare cât şi pentru fiecare activitate desfăşurată la sediul principal şi sediu secundar care sunt supuse avizării/autorizării. La un certificat de înregistrare se ataşează una sau mai multe anexe.

Fiecare Anexă conţine:

  • informaţii de conexiune la certificat (seria, numărul, cod unic de înregistrare, firma şi sediul social);
  • informaţii de identificare a sediilor secundare (adresa şi/sau activitate supusă autorizării);
  • avizul şi/sau autorizaţia pentru prevenirea şi stingerea incendiilor;
  • avizul şi/sau autorizaţia sanitară;
  • autorizaţia sanitară veterinară;
  • acordul şi/sau autorizaţia de mediu;
  • autorizaţia de funcţionare din punct de vedere a protecţiei muncii;

Notificarea comerciantului către instituţii publice:

Include activităţile de notificare a înregistrării unui comerciant către alte instituţii publice cu atribuţii legate de publicitatea, înregistrarea sau evidenţa comercianţilor (unde este cazul).

Pe site-ul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului pot fi consultate:

Taxele pentru operaţiunile efectuate de oficiile registrului comerţului

Prin Hotărârea nr. 913/10.06.2004 privind aprobarea taxelor şi tarifelor pentru operaţiunile efectuate de oficiile registrului comerţului de pe lânga tribunale, s-au stabilit:

  • Taxele pentru operaţiunile efectuate de oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale
  • Tarifele pentru eliberarea informaţiilor înregistrate în registrul comerţului computerizat
  • Tarifele pentru operaţiunile efectuate de biroul unic din cadrul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale
  • Tarifele pentru serviciile de asistenţă prestate de oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale înainte de depunerea cererii de înregistrare şi autorizare a funcţionarii comercianţilor

Taxele pentru operaţiunile efectuate de oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale

Nr. crt

Denumire operaţiune

Taxa (RON)

A. Operaţiuni pentru persoane fizice şi asociaţii familiale:

1.

Verificare denumire firmă şi rezervare

10

2.

Înregistrarea în registrul comerţului a autorizaţiei

30

3.

Modificarea uneia sau a mai multor înregistrări

10

B. Consultare baze de date:

1.

Verificare disponibilitate denumire firmă (cu listare)

10

2.

Verificare unicitate un sediu/asociat unic (cu listare)

10

C. Înregistrare în registrul comerţului:

1.

Inmatriculare persoane juridice: – SNC, SCS, SRL, SA, GIE, RA, SN,CN, OC; – sucursale; – urmare a schimbării sediului social în alt judeţ (Taxa se încasează la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul de unde se schimbă sediul social);

– schimbare formă juridică.

120

2.

Înregistrare în registrul comerţului (vezi anexa 2): – a unui element al actului constitutiv, precum şi a altor date, care, potrivit legii, se menţioneaza sau se înregistrează în registrul comerţului; – a rezervării denumirii firmei;

– rezervării emblemei.

30 / element

3.

Preschimbare a certificatului de înregistrare în mod curent, ca urmare a unor modificări

10

4.

Depunere situaţii financiare anuale sau la lichidare

10

D. Eliberare documente din registrul comerţului:

1.

Extras de registru

30

2.

Certificat constatator

30

3.

Copii certificate

4 + 0,20 / pagină certificată

4.

Duplicat: certificat înregistrare;

anexă.

10

E. Comision pentru servicii oferite de oficiile registrului comerţului:

1.

Obţinere Cod unic de înregistrare (C.U.I.); transmitere spre publicare în Monitorul Oficial al României a actelor prevăzute de lege; obţinere cazier fiscal şi alte documente, potrivit legii.

10

Tarifele pentru eliberarea informaţiilor înregistrate în registrul comerţului computerizat

Nr.crt.

Categorii de informaţii

Tariful (RON)

1.

Informaţii despre o firmă:

a) informaţii de identificare (denumire formă juridică, codul unic de înregistrare, număr de ordine în registrul comerţului, sediul social)

3

b) alte informaţii :

– durata de funcţionare declarată – activitatea principală – activitaţile secundare – capitalul social

– activităţi autorizate

0,85

c) informaţii cu număr variabil de apariţii:

– asociaţii/acţionari – administratori/cenzori/împuterniciţi

– sucursale/subunităţi/alte sedii secundare

0,85

2.

Informaţii despre o persoană fizică sau juridică asociat/acţionar/administrator/cenzor, în firmele înregistrate în registrul comerţului

3

3.*

Date de identificare despre serii de firme grupate pe diferite criterii:

– aria geografică – localitate/sector/stradă – domeniu/obiect de activitate – capital social subscris

– alte criterii

7 + 3 / firmă

4.

Informaţii din situaţiile financiare anuale depuse la oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale

3 + 0,85 / indicator

5.

Raport istoric despre o firmă (evoluţia firmei de la înmatriculare până la data solicitării raportului sau pe anumite perioade)

20 + 3 /
pentru fiecare depunere de act sau menţiune înregistrată

6.

Fişa sintetică a investiţiei străine pentru o ţară şi o perioadă definită

30

7.

Informaţii statistice în funcţie de un singur criteriu

20

 *Tarifele se reduc în funcţie de numărul de firme despre care se solicita informaţii:

– între 101 – 500 firme

reducere 10%;

– între 501 – 1.000 firme

reducere 20%;

– între 1.001 – 10.000 firme

reducere 30%;

– peste 10.000 firme

reducere 50%.

Tarifele pentru operaţiunile efectuate de biroul unic din cadrul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale

Nr.crt.

Denumire operaţiune

Tariful (RON)

1.

Anexa conţinând sediile şi/sau activităţile autorizate

30

2.

Comunicarea în scris, către solicitant, a răspunsului motivat în cazul neeliberării unei autorizaţii

5

Tarifele pentru serviciile de asistenţă prestate de oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale înainte de depunerea cererii de înregistrare şi autorizare a funcţionarii comercianţilor:

Nr. crt.

Denumirea serviciului

Tariful (RON)

1.

Îndrumarea prealabilă privind formalităţile legale pentru constituirea şi modificarea actelor constitutive ale firmelor

22/oră

2.

Îndrumarea pentru completarea corectă a cererii de înregistrare şi a formularelor tipizate specifice activităţii registrului comerţului

5,50

3.

Tehnoredactarea cererii de înregistrare

3 / pag.

4.

Proiectarea şi execuţia siglei şi a emblemei pentru firme

24 / sigla

5.

Obţinerea evaluării prin expertiza bunurilor subscrise ca aport în natură la capitalul social

15*

6.

Asigurarea obţinerii, după caz, pentru bunurile imobile:

– a dovezii intabularii;

24

– a certificatului constatator al sarcinilor cu care, eventual, este grevat respectivul bun

24

7.

Redactarea declaraţiei pe propria răspundere a fondatorilor, administratorilor, imputerniciţilor sucursalelor şi a cenzorilor ca îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege

3 pentru fiecare declaraţie

8.

Redactarea actului constitutiv iniţial sau în forma actualizată al persoanelor juridice supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului (societăţi comerciale, grupuri de interes economic, grupuri europene de interes economic, organizaţii cooperatiste) constituite cu 2 – 5 asociaţi/actionaţi inclusiv

180 + 5% din tarif pentru fiecare asociat/acţionar în plus

9.

Redactarea statutului pentru societatea cu răspundere limitată cu asociat unic

90

10.

Redactarea actului adiţional sau, după caz, a hotărârii adunării generale a membrilor sau asociaţilor ori acţionarilor, a deciziei consiliului de administraţie/asociatului unic privind modificări ale actului constitutiv referitoare la:

a) sediul social

42

b) denumirea firmei sau emblema acesteia

42

c) durata de funcţionare

42

d) forma juridică

70

e) domeniul principal de activitate şi activitatea principală

42

f) obiectul de activitate sau codificarea ori recodificarea acestuia în conformitate cu Ordinul Preşedintelui I.N.S. nr. 601/2002 privind actualizarea Clasificării activităţilor din economia naţională – CAEN

42

g) administratori şi/sau cenzori

42

h) alte elemente ale actului constitutiv (nume, domiciliu, participare la profit şi pierderi, suspendare sau reluare activitate etc.)

42

i) primirea, retragerea de membri sau asociaţi

42

j) majorarea sau reducerea capitalului social

65

k) înfiinţarea sau desfiinţarea de sedii secundare

30

l) divizare sau fuziune

65

m) dizolvare sau lichidare

65

11.

Obţinerea autentificării actului constitutiv sau actului adiţional

15**

12.

Stabilirea datei certe pentru actele redactate de serviciile de asistenţă

12

13.

Extragerea din bazele de date de acte normative şi listarea pentru eliberare, la cerere

2,50 / act + 0,50 / pag.

14.

Depunerea cererii de înregistrare şi a documentelor însoţitoare la Biroul Unic din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal pentru înregistrare

12

*Nu cuprinde onorariul evaluatorului/notarului şi taxa de timbru judiciar, după caz.
**Nu cuprinde taxele legale ale emitentului